陈真带着他的妹妹小燕来到日本占领的上海，他干过很多份工作，同时也和当地最大黑帮青帮老大蔡六斤的儿子蔡学富不断发生冲突，从而结下不解之怨。在上海，陈真注意到当地的武术界四分五裂，各立门派，就好象一盘散沙。与此同时，他的妹妹跟一位日本护士交上了朋友，这位日本护士名叫武田由美，是日本租界首脑武田信雄的独生女儿。

        陈真一直在拉黄包车，同时也从一些书籍上继续学习武术。一次，他碰巧救了蔡六斤的红颜知己，上海的红歌女绮翘。从而加入青帮，随后因出众的身手被蔡六斤所赏识，成为青帮的头号打手。小燕一直很不喜欢她哥哥涉足黑道。而一系列激烈的冲突随即发生，小燕惨遭马贼的杀害，而陈真在极度的悲愤中皤然醒悟，在传奇的精武门创始人霍元甲师父的指点帮助下，陈真手刃马贼，为全家报仇之后，毅然退出青帮，加入了霍元甲的精武门。精武门是当时，是非常著名的反对日本侵略的民间力量之一。而霍元甲也如同黄飞鸿，在历史上确有其人。陈真因其优秀的武术天赋，得到霍元甲的欣赏和悉心栽培，很快就成为精武门中的重要弟子，得尽霍元甲的衣钵真传。

        陈真和由美一直保持着来往。随着频繁的交往，了解的加深，无管来自两个对立利益彼此冲突的国度，两人双双堕入热恋之中，然而他们之间悬殊的身份，却在宿命里令这段深情如水晶样美丽脆弱，令幻梦如如天国样遥不可及。随着冲突更加频繁，矛盾更加激化，事情也日渐复杂.此时又有由美昔日恋人，日本空手道高手石井英明偕其兄石井弘前来上海开设道场，并冀望与由美重续前缘。一向效忠天皇的武田信雄，密谋以石井兄弟建立的虹口道场，来对抗打击中国武术界。在武田信雄的指使下，石井英明向霍元甲提出挑战。

         由于屡次粉碎了日本人的阴谋，霍元甲被日本人恨之入骨，因此收买奸细暗中在霍元甲的饮食中下毒，令霍元甲在和英明的决战过程中中毒身亡。最终这个阴谋被曝光而陈真发誓要为他师父之死讨回公道。在霍元甲的谆谆教导下，陈真已在不是当年初到上海那个热血冲动的毛头小子，虽然胸中激情依旧，但已成为一名性格刚烈果敢，头脑冷静缜密的斗士，无论是蔡学富在灵堂上的挑衅，杀师仇人武田信雄以生命的诱惑。陈真忍常人所不能忍之辱之诱，而随即的虹口道场的踢馆，粉碎武田信雄的137计划，陈真成常人所不能成之功之业。他继承师父未完成的遗志，与企图瓜分中国的侵略列强战斗到底。在故事的结尾处，片中所有的人物几乎都难逃脱死亡的命运，无形中为故事渲染出一种悲剧的壮美。而陈真在精武门口凌空跃起，迎向列强子弹的矫健身影，却令观众此生难忘。